公司章程1（通用30篇）

公司章程1 篇1

　　公司章程

第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資設(shè)立目標(biāo)公司名稱（以下簡(jiǎn)稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，特制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：目標(biāo)公司名稱。

　　第四條 住所：        。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和期限

　　第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：        。

　　第七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為    年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第四章 股東

　　第八條 公司股東共    名：

　　股東一：        。

　　身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：        。

　　住所/注冊(cè)地址：        。

　　股東二：        。

　　身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：        。

　　住所/注冊(cè)地址：        。

　�。ㄅc股東一合稱創(chuàng)始股東）

　　... ...

　　股東X：        （與股東        及股東        合稱“A輪投資人”）

　　身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：        。

　　住所/注冊(cè)地址：        。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　9.1 公司名稱；

　　9.2 公司登記日期；

　　9.3 公司注冊(cè)資本；

　　9.4 股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　9.5 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。股東或者出資發(fā)生變更后，公司應(yīng)換發(fā)新的出資證明書。

　　第十條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　10.1 股東的姓名或名稱；

　　10.2 股東的住所；

　　10.3 股東的出資額、出資比例；

　　10.4 出資證明書編號(hào)。

第五章 注冊(cè)資本

　　第十一條 公司注冊(cè)資本為人民幣    元。各股東的名稱、出資額、出資時(shí)間和出資方式如下：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　合計(jì)

　　第十二條 未經(jīng)多數(shù)A輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其所持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制。

　　第十三條 在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下， A輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定，對(duì)任何管理層股東出售的公司股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如果任何A輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則該等A輪投資人有權(quán)利（但無(wú)義務(wù)）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權(quán)。

第六章 股東會(huì)

　　第十四條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)

　　15.1 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　15.2 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　15.3 審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

　　15.4 審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告；

　　15.5 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　15.6 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　15.7 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　15.8 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　15.9 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　15.10 制定和修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。有關(guān)公司的以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)A輪投資人）同意方可通過(guò)，《公司法》規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過(guò)的事項(xiàng)，還應(yīng)符合公司法的規(guī)定：

　　16.1 修改章程；

　　16.2 增加或者減少注冊(cè)資本；公司回購(gòu)任何股東持有的公司股權(quán)；

　　16.3 合并、分立、并購(gòu)、重組；任何使公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過(guò)單獨(dú)交易還是一系列交易；

　　16.4 清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報(bào)告；對(duì)可能導(dǎo)致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；

　　16.5 變更公司形式；

　　16.6 對(duì)公司的營(yíng)業(yè)范圍做出任何重大變更；實(shí)質(zhì)改變或終止公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)；參與任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實(shí)質(zhì)修改公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　16.7 發(fā)行債券或其他融資工具；

　　16.8 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財(cái)務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（年度財(cái)務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”）；

　　16.9 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　16.10 公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過(guò)單項(xiàng)交易還是一系列交易；

　　16.11 設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機(jī)構(gòu)；

　　16.12 兼并或收購(gòu)任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過(guò)單項(xiàng)交易還是一系列交易；

　　16.13 批準(zhǔn)通過(guò)合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點(diǎn)、時(shí)間、估值、發(fā)行價(jià)、中介機(jī)構(gòu)（例如承銷商、投行或財(cái)務(wù)顧問(wèn)）的委任等；

　　16.14 公司的董事會(huì)人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會(huì)的決策權(quán)；選舉和更換公司董事，或決定有關(guān)董事報(bào)酬事項(xiàng)；

　　16.15 批準(zhǔn)通過(guò)公司員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及對(duì)該等員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的任何實(shí)質(zhì)修訂（包括但不限于對(duì)該等員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；

　　16.16 批準(zhǔn)分紅或任何利潤(rùn)分配；

　　16.17 對(duì)本次增資及本協(xié)議項(xiàng)下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；

　　16.18 以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或股東協(xié)議項(xiàng)下的任何其他權(quán)利；

　　16.19 批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者公司與股東，董事、或高級(jí)管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動(dòng)合同下規(guī)定的薪酬外）；及

　　16.20 公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。

　　第十七條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開一次。召開定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 各方可通過(guò)電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加股東會(huì)會(huì)議；但前提是參加會(huì)議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場(chǎng)出席時(shí)向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過(guò)電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加時(shí)事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無(wú)權(quán)于會(huì)上發(fā)言或表決。

　　第二十條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章 董事會(huì)

　　第二十一條 公司設(shè)立董事會(huì)。公司董事會(huì)由    名董事組成，其中    名董事應(yīng)由        委派，    名董事應(yīng)由A輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無(wú)權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。

　　第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由        提名的董事經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長(zhǎng)召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會(huì)的所有例會(huì)和特別會(huì)議，董事會(huì)召集者應(yīng)提前10個(gè)工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會(huì)一致同意，董事會(huì)會(huì)議可以不發(fā)通知。董事會(huì)可以采用書面表決方式替代召開董事會(huì)會(huì)議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過(guò)。

　　第二十四條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。有關(guān)公司的以下事項(xiàng)需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括A輪投資人委派的一名董事）同意方可通過(guò)。除以下所列事項(xiàng)外，其他需要董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)由董事會(huì)全體董事的1/2以上通過(guò)決議即可。

　　24.1（除需要股東會(huì)批準(zhǔn)的交易外）公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿�司承�?dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過(guò)人民幣        （RMB    ）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣        （RMB    ）的；或在經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃之外的；

　　24.2 收購(gòu)任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過(guò)人民幣        （RMB    ）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣        （RMB    ）；

　　24.3 對(duì)外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購(gòu)買或認(rèn)購(gòu)任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過(guò)人民幣        （RMB    ）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣        （RMB    ）；

　　24.4 公司向金融機(jī)構(gòu)或者第三方借款，單筆超過(guò)人民幣        （RMB    ）或者在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣        （RMB    ）；

　　24.5 公司在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)產(chǎn)生超過(guò)人民幣        （RMB    ）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；

　　24.6 對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請(qǐng)、變更審計(jì)師；

　　24.7 雇傭或解聘副總裁級(jí)別以上高級(jí)管理人員，或終止或變更上述人員的勞動(dòng)合同的主要條款或薪酬待遇；

　　24.8 訂立任何涉及向第三方授予獨(dú)家權(quán)利或限制公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過(guò)人民幣        （RMB    ）或財(cái)務(wù)年度累計(jì)超過(guò)人民幣        （RMB    ）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤�進(jìn)行對(duì)公司嚴(yán)重不利的修改；

　　24.9 任何超出預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃    %以外的開支；

　　24.10 任何可以合理預(yù)期對(duì)公司造成重大不利影響的事件；及

　　24.11 公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。

　　第二十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　25.1 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　25.2 執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　25.3 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　25.4 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　25.5 制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　25.6 制訂增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；

　　25.7 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　25.8 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　25.9 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　25.10 制定公司的基本管理制度。

　　第二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決議以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及總經(jīng)理

　　第二十七條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期3年�？偨�(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　27.1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施董事會(huì)決決議；

　　27.2 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　27.3 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　27.4 擬訂公司的基本管理制度；

　　27.5 制定公司的具體規(guī)章；

　　27.6 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　27.7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　27.8 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由        提名并由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　28.1 檢查公司財(cái)務(wù)；

　　28.2 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　28.3 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　28.4 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　28.5 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　28.6 依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤(rùn)中彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所剩利潤(rùn)，按照股東協(xié)議約定的比例分配。

　　第三十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。

　　第三十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

　　第三十三條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。  

第十一章 解散和清算

　　第三十四條 公司因下列原因解散：

　　34.1 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　34.2 股東會(huì)決議解散；

　　34.3 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　34.4 人民法院依法予以解散；

　　34.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。

　　第三十五條 公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　第三十六條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　37.1 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　37.2 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　37.3 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　37.4 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　37.5 清理債權(quán)債務(wù)；

　　37.6 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　37.7 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十條 公司財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　40.1 支付清算費(fèi)用；

　　40.2 職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　40.3 繳納所欠稅款；

　　40.4 清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進(jìn)行分配。

　　第四十一條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 附則

　　第四十三條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第四十四條 股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十五條 公司與全體股東于    年    月    日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術(shù)語(yǔ)的含義應(yīng)與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術(shù)語(yǔ)的含義一致。

　　第四十六條 本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書面約定的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未約定的事宜，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。 

　　為昭信守，各方于文首所書日期簽署本公司章程。

　　創(chuàng)始股東一

　　簽署：

　　創(chuàng)始股東二

　　簽署：

　　A輪投資人一（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　A輪投資人二（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　A輪投資人X（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

公司章程1 篇2

　　公司章程

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設(shè)立

　　公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

　　公司類型： (自然人獨(dú)資)

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元，由股東于公司注冊(cè)登記之日起 年內(nèi)繳足。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章 股東的名稱、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額

　　第五條 股東的姓名、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時(shí)間如下：

　　股東姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　認(rèn)繳方式：

　　認(rèn)繳額：人民幣 萬(wàn)元

　　認(rèn)繳時(shí)間：

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2) 任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3) 任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(9) 對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11) 修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　(1) 向股東報(bào)告工作;

　　(2) 執(zhí)行股東的決議;

　　(3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6) 擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9) 決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10) 制定公司的基本管理制度;

　　(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

　　(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(5) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7) 決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(6) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 公司章程中的高級(jí)管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn);

　　第二十六條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條 本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東簽字：

　　年 月 日

公司章程1 篇3

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條　公司住所：

　　第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第十條　公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣　　 萬(wàn)元。

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章　股東會(huì)

　　第二十三條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十八條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。

　　執(zhí)行董事任期每屆　年。(注：不超過(guò)三年)任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(注：或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司的解散和清算

　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十八條　公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第四十條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　福建：

　　有限公司

　　首屆股東會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：

　　會(huì)議地點(diǎn)：

　　主 持 人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次股東會(huì)議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

　　1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

　　2.選舉　　為本公司執(zhí)行董事;

　　3.選舉　　為本公司監(jiān)事;

　　4.聘任　　為本公司經(jīng)理;

　　5.指定(或委托)　　同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名或蓋章：

公司章程1 篇4

　�。ㄟm用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號(hào)。

　　第四條  公司在　　　　（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為    年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六條  公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由股東制定，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊(cè)資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為     萬(wàn)元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條  公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

　　（如股東為法人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

　　11、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　12、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十三條  公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

　　第十四條  公司設(shè)董事會(huì)，其成員為  人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)  人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　�。ü�司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

　　第十四條  公司設(shè)董事會(huì)，其成員為    人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）；職工代表   名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)    人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十五條  董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十六條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條  董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開  次，時(shí)間為每年            召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十八條  董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì)議主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

　�。ㄈ绫O(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十條的表述如下：）

　　第二十條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十一條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條  監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十三條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

　�。ü�司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十四條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十五條  本章程原件股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司股東

　　法人（含其他股）股東蓋章：

　　或

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程1 篇5

　�。ㄟm用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號(hào)。

　　第四條  公司在　　　�。ㄌ畹怯洐C(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為    年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊(cè)資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為     萬(wàn)元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條  公司由     個(gè)股東組成：

　　股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東   ：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開   次，時(shí)間為每年       召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　�。�1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司設(shè)董事會(huì)，其成員為  人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)  人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　�。▋蓚�(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條  公司設(shè)董事會(huì)，其成員為    人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表   名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)    人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條  董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開  次，時(shí)間為每年            召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì)議主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　�。ü�司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　�。ㄈ绫O(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十二條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條  監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十六條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　�。ㄈ绻�公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　�。ü�司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十八條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十九條  本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程1 篇6

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

　　第四章 公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、

　　出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

　　第六條 公司由個(gè)股東出資設(shè)立，公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元。

　　第七條 股東姓名(名稱)、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表：

　　股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間

　　持股比例(%)

　　(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一) 修改公司章程;

　　(十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三) 審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　(八) 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

　　(一) 召集和主持股東會(huì)議;

　　(二) 檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;

　　(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

　　(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東會(huì)決議解散;;

　　(四) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五) 人民法院依法予以解散;

　　(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

　　第二十七條 本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　年 月 日

公司章程1 篇7

　　第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條：公司名稱：_____________(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第四條：公司住所：_____________。

　　第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整(人民幣)。

　　第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第八條：股東的名稱或姓名：

　　1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　第九條：股東的出資方式和出資額

　　股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條：股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。

　　當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　　3、按照出資比例分取紅利。

　　4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見。

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條：股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程。

　　2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。

　　6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

　　如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十三條：公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

　　7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

　　8、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　10、修改公司章程。

　　第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

　　執(zhí)行董事任期______年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可另行指定。

　　股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

　　第十五條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報(bào)告工作。

　　2、執(zhí)行股東的決議。

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　第十七條：總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

　　7、部門經(jīng)理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。

　　9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

　　10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

　　第十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

　　為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)�！�

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

　　4、向股東提出提案。

　　第二十條：公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任(股東規(guī)定)。

　　第二十二條：公司的營(yíng)業(yè)期限為______年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

　　2、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

　　3、股東決定解散。

　　4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　5、人民法院依法予以解散。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條：公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字蓋章：

　　_____年_____月_____日

公司章程1 篇8

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第十條　公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　┌────────────┬─────────┬───────┬──────────┐

　　│　　 股東姓名或名稱　　 │　　認(rèn)繳出資額　　│　 出資方式　 │　　　出資比例　　　│

　　│　　　　　　　　　　　　│　　 (萬(wàn)元)　　 │　　　　　　　│　　　 (%)　　　　│

　　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　└────────────┴─────────┴───────┴──────────┘

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐

　　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時(shí)間　　　│

　　│　　　　　　　　　　│　(萬(wàn)元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│

　　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

　　(二)第二次出資情況：

　　┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐

　　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時(shí)間　　　│

　　│　　　　　　　　　　│　(萬(wàn)元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│

　　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

　　…….

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章　股東會(huì)

　　第二十三條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后 個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之 以上表決權(quán)的股東， 以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十八條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第七章　董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第三十一條　公司設(shè)董事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

　　第三十三條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng) 以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第三十六條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十一條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十三條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之 以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

公司章程1 篇9

　�。ㄟm用范圍：適用于一人有限公司設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市       區(qū)（縣、市）      路     號(hào)。

　　第四條 公司在　　　　（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為    年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六條  公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由股東制定，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊(cè)資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為     萬(wàn)元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條  公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

　　（如股東為法人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　�。ㄈ绻蓶|為自然人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

　　11、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；

　　12、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十三條  公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

　　第十四條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

　　第十五條  執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

　　第十六條  執(zhí)行董事每屆任期  年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十七條  公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第十八條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

　　（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十八條的表述如下：）

　　第十八條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第十九條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十條  監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十一條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

　�。ü�司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十二條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十三條  本章程原件股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　或

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程1 篇10

　　（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號(hào)。

　　第四條  公司在　　　�。ㄌ畹怯洐C(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為    年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊(cè)資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為     萬(wàn)元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條  公司由     個(gè)股東組成：

　　股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東   ：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開   次，時(shí)間為每年       召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　　（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

　　第十六條  執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　�。▓�(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

　　第十七條  執(zhí)行董事每屆任期  年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條  公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第十九條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　�。ㄈ绫O(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十九條的表述如下：）

　　第十九條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條  監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十三條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十四條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　�。ㄈ绻�公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十四條的表述如下：）

　　第二十四條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　�。ü�司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十六條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十七條  本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他股東）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程1 篇11

　　（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章   總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號(hào)。

　　第四條  公司在　　　    　（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為    年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊(cè)資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為     萬(wàn)元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條  公司由     個(gè)股東組成：

　　股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東   ：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開   次，時(shí)間為每年       召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　　（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司設(shè)董事會(huì)，其成員為  人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)  人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　�。▋蓚�(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條  公司設(shè)董事會(huì)，其成員為    人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表   名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)    人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條  董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開  次，時(shí)間為每年            召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì)議主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　�。ü�司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為   人（監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表  人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表  人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一），由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十二條  監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十四條  監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條  監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開   次，時(shí)間為每年       召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十六條  監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開    日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

　　2、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十八條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十九條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十九條的表述如下：）

　　第二十九條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第三十一條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第三十二條  本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程1 篇12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。

　　第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年(或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期)。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。

　　第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額 元。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)繳的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

　　法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，(將/已)于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，(將/已)于 年 月 日前到位……;以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，(將/已)于 年 月 日前到位……;共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，(將/已)于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，(將/已)于 年 月 日前到位……;以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，(將/已)于 年 月 日前到位……;共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

　　股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年 月召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定)，時(shí)間分別為每年 召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì)議表決

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì)議記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一)，由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 次，時(shí)間分別為每年 召開(每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　公司利潤(rùn)分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

公司章程1 篇13

　　以下《公司章程》僅供參考！

　　有限責(zé)任公司·公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條 股東享有的權(quán)利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

　　1、繳納所認(rèn)繳的出資;

　　2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

　　萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 0.%。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

　　第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會(huì)決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章 附 則

　　第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日 

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公司章程1 篇14

　　控股集團(tuán)章程

　　第一章  總  則

　　第一條  ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條  集團(tuán)名稱及法定地址

　　名稱：控股集團(tuán)

　　簡(jiǎn)稱：××集團(tuán)

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

　　第三條  集團(tuán)母公司名稱及法定地址

　　名稱：控股集團(tuán)有限公司

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

　　第四條  集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條  集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條  本集團(tuán)成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。

　　一、母公司：控股集團(tuán)有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　參股公司：杭州、杭州。

　　其他成員單位：杭州、杭州。

　　第七條  集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條  子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條  集團(tuán)的管理體制

　　一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章  集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條  集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條  理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條  理事會(huì)的職責(zé)：

　　一、聽取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；

　　二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；

　　八、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　第十三條  理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條  理事會(huì)遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條  理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí)，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò)；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，需二分之一以上的理事同意通過(guò)。

　　第十六條  集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十七條  集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)二名。

　　第十八條  理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十九條  理事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作；

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

　　三、提名副理事長(zhǎng)；

　　四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

　　八、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序

　　第二十條  母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備條件的單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十一條  集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)。

　　第二十二條  對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十三條  集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

　　一、母公司已出讓集團(tuán)成員的；

　　二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

　　三、被依法撤銷；

　　四、破產(chǎn)。

　　第六章  集團(tuán)的終止

　　第二十四條  如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十五條  集團(tuán)終止時(shí)，依法公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章  附    則

　　第二十六條  本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十七條  本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十八條  本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

　　集團(tuán)母公司蓋章：

　　年   月   日

公司章程1 篇15

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：________________

　　公司住所：________________

　　第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

　　第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為______年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：____________。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條經(jīng)營(yíng)范圍：_______________

　　(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章注冊(cè)資本及出資方式

　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)___________元。

　　第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

　　(一)_____________________以出資，為人民幣_(tái)__________元，占_______%。

　　(二)_____________________以出資，為人民幣_(tái)__________元，占_______%。

　　(三)_____________________以出資，為人民幣_(tái)__________元，占_______%。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四章股東和股東會(huì)

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議______年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章董事會(huì)

　　第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人，單數(shù))。

　　第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條董事任期年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。

　　第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司______年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章監(jiān)事會(huì)

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表名。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

　　第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　�、俦仨氁�有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　�、诓煌�意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后________日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第四十三條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　第四十六條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

　　第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

　　_____________________(蓋章)代表簽字

　　_____________________(蓋章)代表簽字

　　_____________________(蓋章)代表簽字

　　______年______月______日

　　可在本位置填寫公司名或地址

公司章程1 篇16

　　第五章　管理部門

　　第三十二條　合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第三十三條　合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。

　　第三十四條　總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十五條　合資公司日常工作的重要問(wèn)題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十七條　經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十九條　合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第四十條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前＿＿天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。

　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十二條　合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第四十三條　合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十四條　合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。

　　第四十五條　合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十六條　合資公司應(yīng)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十七條　合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十八條　合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　二、合資公司所有物資出售及購(gòu)入情況；

　　三、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

　　四、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十九條　合資公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第五十條　合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿，查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。

　　第五十一條　合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十二條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

公司章程1 篇17

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱

　　證件號(hào)碼

　　出資方式

　　認(rèn)繳額(萬(wàn)元)

　　出資期限

　　合計(jì)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額(萬(wàn)元)出資期限合計(jì);

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事_____________年，_____屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事_____每屆___________年，_____屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事______________年，_____屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在_____屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

公司章程1 篇18

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定，_______XX公司于________年____月____日召開股東會(huì)，決議變更公司地址、經(jīng)營(yíng)范圍，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、第_________條原為：公司住所：_________�，F(xiàn)修改為：公司住所：。

　　二、第_________條原為：公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至________年____月____日）；酒類零售（許可證有效期至________年____月____日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售�，F(xiàn)修改為：公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至________年____月____日）；酒類零售（許可證有效期至________年____月____日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售。______XX公司（蓋章）：法定代表人（簽名）：________年____月____日

公司章程1 篇19

　　第一章　總則

　　第一條　為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條　本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第三條　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　公司類型

　　第四條　公司名稱：

　　第五條　公司住所：

　　第六條　公司的組織形式為：

　　第七條　公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第八條　公司經(jīng)營(yíng)期限為______年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第三章　公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理，對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第十條　分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　第四章　公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第十一條　本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　　第十二條　公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　　公司注冊(cè)資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第十三條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。�8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權(quán)；

　�。�10）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　第十六條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召和主持。

　　第十七條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　定期會(huì)議每年召開二次，每半年定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十九條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十一條　公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十二條　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條　公司設(shè)監(jiān)事______人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十五條　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　第六章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十八條　股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十九條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十條　公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十一條　公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。

　　第三十二條　公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十三條　勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章　公司組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第三十四條　股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案；

　　（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第三十五條　股東會(huì)有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第三十六條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十七條　股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十八條　公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十九條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第四十一條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第九章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第四十二條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第四十三條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十四條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第四十五條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第四十六條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第四十七條　股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第四十八條　公司______（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為______人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)______人，副董事長(zhǎng)______人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　第四十九條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第五十條　董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。

　　第五十一條　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五十二條　公司設(shè)經(jīng)理______名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十三條　公司監(jiān)事會(huì)，成員______人，并在其組成人員中推選______名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為______。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第五十四條　監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十章　公司的法定代表人

　　第五十五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為______年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第五十六條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

　�。�六）其他職權(quán)。

　　第十一章　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第五十七條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第五十八條　公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取_____%法定盈余公積；提取_____%任意盈余公積；向投資者分配利潤(rùn)。

　　第五十九條　勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十二章　工會(huì)

　　第六十條　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條　公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第十三章　公司的解散事由與清算辦法

　　第六十二條　公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第六十四條　公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十四章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第六十五條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第六十六條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第六十七條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十八條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第六十九條　本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　全體股東親筆簽字：

　　_______年______月______日

公司章程1 篇20

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等為發(fā)起人(法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所)，共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司(或股份公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

　　公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人(股東)以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

　　第八條公司股份總數(shù)：萬(wàn)股，每股金額：元人民幣。

　　第九條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

　　第十條公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項(xiàng)。

　　第十一條公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

　　公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第五章發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間

　　第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

　　發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼

　　發(fā)起人1

　　發(fā)起人2

　　發(fā)起人3

　　第十三條發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　發(fā)起人姓名或名稱

　　認(rèn)繳情況

　　認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　合計(jì)

　　第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　第十五條公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。(注：無(wú)非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。)

　　公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。

　　第六章公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十六條公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人(股東)組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第十七條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(三)單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　　(六)其他情形。(注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒(méi)有另外約定則刪除此項(xiàng))

　　第十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第二十條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。(注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定)

　　第二十二條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制(注：或由股東大會(huì)自行約定投票制度)。即股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　第七章董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十五條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定5至19人，董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，若無(wú)職工代表的董事，應(yīng)將該款的無(wú)關(guān)內(nèi)容刪除)。非職工代表?yè)?dān)任的董事人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表董事人，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或者其他行使)民主選舉產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

　　第二十六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　第二十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行職務(wù)，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第二十八條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。

　　(注：董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)間，可由發(fā)起人或董事會(huì)自行約定。)

　　第二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第三十條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘;公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項(xiàng)內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第三十三條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由發(fā)起人自行確定)，并依法登記。

　　第三十四條公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第九章監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(職工大會(huì)或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，設(shè)副主席人。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(注：監(jiān)事會(huì)不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除)

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第三十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);

　　(五)向股東大會(huì)提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

　　第三十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第十章公司利潤(rùn)分配辦法

　　第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。(注：稅后利潤(rùn)的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

　　股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第四十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五

　　第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第四十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告書，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十四條公司有以下情形之一時(shí)，解散并進(jìn)行清算：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第四十五條公司因前條第(一)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會(huì)確定的人員(或者董事)組成。

　　第四十七條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第四十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第五十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章公司的通知和公告辦法

　　第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以傳真方式發(fā)出;

　　(四)以公告方式進(jìn)行;

　　(五)其他方式(注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定)。

　　第五十五條公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。(注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式)

　　第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)(證)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，被送達(dá)人簽收掛號(hào)郵件的日期為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日(注：至少15日)后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

　　第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第五十八條公司指定 報(bào)紙和 網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十三章股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司成立一年后，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　(注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的 證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。)

　　第六十條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第六十二條公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十三條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　第六十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第六十五條公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

　　公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司變更登記事項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會(huì)(或者董事會(huì))作出決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會(huì)作出決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第六十七條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七十條公司的章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

　　第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第十四章附則

　　第七十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人(或股東)(設(shè)立時(shí)由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立)共同訂立，自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第七十四條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第七十六條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體發(fā)起人(股東)簽字、蓋章(或出席股東大會(huì)董事簽字)：(公司設(shè)立適用)

　　(發(fā)起人為自然人的由本人簽字、發(fā)起人為法人的由法定代表人或發(fā)起人的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(公司變更適用)

　　股份有限公司

　　年 月 日

公司章程1 篇21

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：________________分公司

　　公司住所：________________

　　第三條公司由組建

　　第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　第五條公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：誠(chéng)信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章公司資本及出資方式

　　第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)總公司出具證明。

　　第四章股東和股東會(huì)

　　第十一條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十二條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(九)修改公司章程。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十八條召開正式股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開_____日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章執(zhí)行董事

　　第十九條本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;、

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期______年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六章監(jiān)事會(huì)

　　第三十三條公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)：

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

　　第二十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后______日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五。

　　第三十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上______年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)______年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十三條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十四條公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　全體股東簽字：________________

　　______年______月______日

公司章程1 篇22

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條　公司名稱：

　　公司住所：

　　第三條　公司由 、 、 共同投資組建。

　　第四條　公司依法在　　　　工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為　　　年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第五條　公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條　公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨： 。

　　第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條　 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章　注冊(cè)資本及出資方式

　　第九條　公司注冊(cè)資本為人民幣　　　萬(wàn)元。

　　第十條　公司各股東的出資方式和出資額為：

　　(一) 以　　出資，為人民幣　　元，占　　%。

　　(二) 以　　出資，為人民幣　　元，占　　%。

　　(三) 以　　出資，為人民幣　　元，占　　%。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后　　個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四章　股東和股東會(huì)

　　第十二條　股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條　 股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條　公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條　股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　第十八條　 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開X日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章　董事會(huì)

　　第二十條　本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為　　人(三至十三人，單數(shù))。

　　第二十一條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)　　人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第二十二條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條　董事任期　年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條　 董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。

　　第二十六條　董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十八條　公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章　監(jiān)事會(huì)

　　第二十九條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條　監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表　　名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十一條　監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十三條　監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

　　第三十五條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　�、俦仨氁�有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　�、诓煌�意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十七條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十八條　 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第三十九條　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十條　公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章　公司的解散和清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條　公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第四十三條　清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單， 制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十四條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章　附　　則

　　第四十五條　本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　第四十六條　本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

　　第四十七條　本章程由全體股東于金華市　　　　　　　簽訂。

　　(蓋章) 代表簽字

　　(蓋章) 代表

　　(蓋章) 代表簽字

　　年　　月　　日

公司章程1 篇23

　�。ㄟm用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：    市        區(qū)（縣、市）       路     號(hào)。

　　第四條  公司在　　　�。ㄌ畹怯洐C(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為    年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為     萬(wàn)元。

　　第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條  公司由     個(gè)股東組成：

　　股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在   年  月  日前足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東  ：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %，（將/已）在   年  月  日前足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬(wàn)元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資    萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開   次，時(shí)間為每年       召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　�。�1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

　　第十六條  執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　�。▓�(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

　　第十七條  執(zhí)行董事每屆任期  年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條  公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第十九條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事   人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十九條的表述如下：）

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條  監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　�。ㄈ绻�公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十四條的表述如下：）

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　�。ü�司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條  公司的法定代表人由       （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章  附則

　　第二十七條  本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存     份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他股東）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

　　說(shuō)明：1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

　　2、章程中的法人股東實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織，法定代表人實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，股東在制定章程時(shí)應(yīng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)調(diào)整。

　　3、依照《公司法》第二十五條第（八）項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一至第八章范疇的，則加在第一至第八章中；不屬第一至第八章范疇的，則另列一章或若干章，接在第七章后面。

　　4、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字。

公司章程1 篇24

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ______________ 有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與 ___ 國(guó)(地區(qū))注冊(cè)的 ___ 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于 ___年___ 月 ___日在中國(guó) ___ 簽訂的建立合資企業(yè) ___ 有限公司合同(以下簡(jiǎn)稱合同)，制定本公司章程。

　　第二條 合資公司

　　名 稱： ______________ 有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)

　　法定地址： ______________

　　法定代表： ______________ 國(guó)籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

　　第三條 合資各方

　　甲方名稱：中國(guó) ______________ 公司

　　法定地址： ______________

　　法定代表： ______________ 國(guó)籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

　　乙方名稱： 國(guó) 公司

　　法定地址： ______________

　　法定代表： ______________ 國(guó)籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

　　第四條 合資公司為有限責(zé)任公司，合資公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其合資條件對(duì)合資公司分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第五條 合資公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)規(guī)模

　　第六條 合資各方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合資各方獲得滿意的利益。

　　第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第八條 合資公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模： (視具體情況寫)

　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條 合資公司的投資總額為 ___ 。

　　第十條 合資公司的注冊(cè)資本為 ___ 。

　　其中：甲方出資 ___ ，占注冊(cè)資本的 ___ %，乙方出資___ ，占注冊(cè)資本的 ___ %。

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金 ___ ;機(jī)械設(shè)備 ___ ;廠房 ___ ;工地使用費(fèi) ___ ;工業(yè)產(chǎn)權(quán) ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金 ___ ;機(jī)械設(shè)備 ___ ;工業(yè)產(chǎn)權(quán) ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

　　(或者合營(yíng)各方均以 ___ 出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。)

　　第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例(自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或(自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清)。

　　第十三條 合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)�；蜃髌渌�有損合資公司利益的用途。

　　第十四條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十六條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)后，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十七條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

　　2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算，年度利潤(rùn)分配方案;

　　3、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　5、修改公司章程;

　　6、決定合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

　　8、決定合資公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

　　9、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　其中第5、6、8款應(yīng)由董事會(huì)全體董事一致通過(guò)方能生效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過(guò)決定。

　　第十九條 董事會(huì)由 ___ 名董事組成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。

　　第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由 ___ 方委派，副董事長(zhǎng)___ 名，由 ___方委派。

　　第二十一條 合資各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。委派或更換董事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。

　　第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開___ 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

　　第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第五章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 ___ 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

　　5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　6、 法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十一條 監(jiān)事會(huì)可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十二條 監(jiān)事會(huì)每年度召開 次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 ___ 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十五條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定�？偨�(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1.主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　2.組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3.擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4.擬訂合資公司的基本管理制度;

　　5.制定合資公司的具體規(guī)章;

　　6.提請(qǐng)聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　8.董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。

　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 ___ 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十八條 合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前三十天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

　　第四十一條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條 合資公司的一切賬簿、報(bào)表用中文書寫。

　　第四十三條 合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率計(jì)算。

　　第四十四條 合資公司在中國(guó)人民銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條 合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　2、合資公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

　　3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

　　4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條 合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查賬報(bào)告后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第四十八條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合資公司賬簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。

　　第四十九條 合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。

　　第八章 利潤(rùn)分配

　　第五十條 合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十二條 每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

　　第五十三條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第九章 勞動(dòng)管理

　　第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及起實(shí)施辦法辦理。

　　第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十六條 合資公司有權(quán)對(duì)違反合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十七條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章 工會(huì)組織

　　第五十九條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十條 合資公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合資公司安排合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十一條 合資公司工會(huì)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十二條 合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第六十三條 合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第六十五條 合資期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十六條 合資各方如一致同意延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

　　第六十七條 合資各方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。

　　合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十八條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合資各方的任何一方有權(quán)依法終止合資。

　　1、合營(yíng)期限屆滿;

　　2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　5、合資公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途;

　　6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第六十九條 合資期滿或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，根據(jù)合資公司提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算的依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第七十一條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十三條 合資公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財(cái)產(chǎn)如超過(guò)注冊(cè)資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅)的剩余財(cái)產(chǎn)，按合資各方的利潤(rùn)分配比例進(jìn)行分配。

　　第七十四條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第七十五條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

　　第十二章 規(guī)章制度

　　第七十六條 合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2、職工守則;

　　3、勞動(dòng)工資制度;

　　4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5、職工福利制度;

　　6、財(cái)務(wù)制度;

　　7、公司解散時(shí)的清算程序;

　　8、其他必要的規(guī)章制度;

　　第十三章 附 則

　　第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用于中華人民共和國(guó)的法律。

　　第七十八條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七十九條 本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。修改時(shí)同。

　　第八十條 本章程用中文書寫。

　　第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) ___ 市簽字。

　　甲方： 乙方：

　　______________ 有限公司 ______________ 有限公司

　　簽名： ______________ 簽名： ______________

　　法定(授權(quán))代表： 法定(授權(quán))代表：

　　年 月 日 年 月 日

公司章程1 篇25

　　第一章　總則

　　第一條　中國(guó) 公司(以上簡(jiǎn)稱甲方)與 國(guó)(或地區(qū)) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于 ________年 ________月 日在中國(guó) 省 市簽訂的建立合作經(jīng)營(yíng) 有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

　　第二條　本合作公司名稱為 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合作公司)。外文名稱為 。公司的法定地址為：________中國(guó) 省 市 區(qū) 路 號(hào)。

　　第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：________

　　甲方：________中國(guó) 公司，中國(guó) 省 市 區(qū) 路 號(hào);

　　乙方：________ 國(guó)(或地區(qū)) 公司; 國(guó)(或地區(qū)) 市 路 號(hào)。

　　第四條　合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。

　　(注：________應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

　　第五條　合作公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第六條　合作公司宗旨為：________采用國(guó)際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)在國(guó)際市場(chǎng)上有銷路和競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：________每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)

　　第七條　合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：________設(shè)計(jì)、制造和銷售 產(chǎn)品，并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：________根據(jù)公司實(shí)際情況寫)

　　第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：________投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 ;到 ________年可增加到年產(chǎn) ，品種將發(fā)展到 。(注：________每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)

　　第三章　投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條　合作公司的投資總額人民幣 ________萬(wàn)元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣 ________萬(wàn)元。(注：________甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)

　　第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：________

　　甲方：________提供總面積為 平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注：________土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：________

　　廠房(上蓋)面積 平方米;

　　商場(chǎng)(上蓋)面積 平方米;

　　維修服務(wù)部(上蓋)面積 平方米。

　　乙方：________投資總額為 ________萬(wàn)元，其中：________

　　現(xiàn)金 ________萬(wàn)元;

　　機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具 ________萬(wàn)元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) ________萬(wàn)元;

　　其他 ________萬(wàn)元。

　　第十一條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　第十二條　合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的 個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

　　第十三條　合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

　　第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

　　第四章　董事會(huì)

　　第十五條　董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條　董事會(huì)由董事 名組成，其中：________甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方擔(dān)任;副董事長(zhǎng)一人，由乙方擔(dān)任。

　　第十七條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問(wèn)題。董事長(zhǎng)因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行。

　　第十八條　董事會(huì)決定公司的一切重大問(wèn)題，其主要職權(quán)如下：________

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

　　(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營(yíng)運(yùn)方案;

　　(五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤(rùn)使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;

　　(八)通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　(九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。

　　第十九條　任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十條　董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前1天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

　　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：________(注：________每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十二條　下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過(guò)：________(注：________每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十三條　董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管，在合作經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條　合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第二十五條　合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十六條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第二十七條　對(duì)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 ________年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng)，可以連任。

　　正副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　第二十九條　合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十條　合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前 個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十一條　合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國(guó)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三十二條　合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

　　第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第三十五條　合作公司在中國(guó)銀行 分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條　合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第三十七條　合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

　　第三十八條　合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

　　第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章　銷售產(chǎn)品與購(gòu)置物資

　　第四十條　合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)。經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷 %。

　　(注：________銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定)

　　第四十一條　合作公司向國(guó)外和港澳地區(qū)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。

　　第四十二條　合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購(gòu)，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國(guó)購(gòu)買。

　　第四十三條　合作公司由董事會(huì)制訂購(gòu)買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　第八章　償還乙方投資和利潤(rùn)分配

　　第四十四條　合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后 ________年內(nèi)以公司每年可分配利潤(rùn)的 %償還乙方投資本金。

　　第四十五條　合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序和比例使用、分配：________

　　(一)提取 %作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方 %，乙方 %分配。

　　第九章　職工

　　第四十六條　合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十七條　合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條　合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。

　　第四十九條　職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

　　第十章　工會(huì)組織

　　第五十條　合作公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第五十一條　合作公司工會(huì)是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：________依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第十一章　期限、終止和解散

　　第五十二條　公司的合作期限為 ________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十三條　任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長(zhǎng)合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十四條　甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營(yíng)合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

　　第五十五條　合作公司合作期限(含延長(zhǎng)期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，編制資產(chǎn)登記冊(cè)，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　第十二條　規(guī)章制度

　　第五十六條　合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：________

　　(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動(dòng)工資制度;

　　(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財(cái)務(wù)制度;

　　(七)購(gòu)置物資與銷售產(chǎn)品制度;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十三章　附則

　　第五十七條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　第五十八條　本章程用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第五十九條　本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

　　甲方：________ 公司(公章)　 　乙方：________ 公司(公章)

　　代表：________ (簽字)　　 代表：________ (簽字)

　　________年 ________月_____日

公司章程1 篇26

　　根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變法定代表人、_______、_______，特對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、章程第_____章第_____條原為：“公司在______________工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：______________公司�！爆F(xiàn)改為：___________________________________。

　　二、章程第____章第____條原為：“公司注冊(cè)資本為______________萬(wàn)元�！爆F(xiàn)改為：___________________________________。

　　三、章程第_____章第____條原為：“公司股東共二人，分別為_______”�，F(xiàn)改為：___________________________________

　　四、章程第____章第______條原為：“____________________________”�，F(xiàn)改為：__________________________________。

　　全體股簽字蓋章：

　　____________年______月______日

公司章程1 篇27

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立__________________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條公司名稱：_____________有限公司

　　第二條公司住所：______________市_____________區(qū)_____________路_____________號(hào)

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條公司在__________________________工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章公司注冊(cè)資本

　　第五條公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____________萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第三章股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱或者姓名：__________________________

　　證照號(hào)碼：__________________________

　　資本金：__________________________

　　出資方式(金額：_________________萬(wàn)元)

　　出資__________%

　　出資時(shí)間：__________________________

　　貨幣金額：__________________________

　　實(shí)物金額：__________________________

　　無(wú)形金額：__________________________

　　其他金額：__________________________

　　合計(jì)金額：__________________________

　　認(rèn)繳：____________________________________________________

　　實(shí)繳：____________________________________________________

　　認(rèn)繳：____________________________________________________

　　實(shí)繳：____________________________________________________

　　第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十二條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條執(zhí)行董事(或：_________________經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

　　第二十六條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)：_____________________________

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年____________月____________日前送交各股東。

　　第二十九條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條公司的營(yíng)業(yè)期限為__________年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：_________________公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第三十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十一條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：_________________法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條本章程一式__________份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人股東)：_________________

　　法定代表人簽名：_________________

　　____________年____________月____________日

公司章程1 篇28

　　第一章　總則

　　第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條　公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條　公司住所：

　　第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第十條　公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章　出資人

　　第十四條　出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條　出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　(二)向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;

　　(八)公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

　　(注：前款第(一)、第(六)項(xiàng)可以根據(jù)情況，由董事會(huì)行使相關(guān)職權(quán))

　　第十六條　出資人的義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條　出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第五章　董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第十八條　公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。(注：不超過(guò)三年)

　　第十九條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條　董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、

　　彌補(bǔ)虧損方案;

　　(四)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(七)制定公司的基本管理制度;

　　(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　(四)擬定公司基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條　公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

　　第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條　監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條　監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十九條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

　　第三十條　監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章　公司解散和清算

　　第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)出資人決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條　公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章　附則

　　第三十六條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條　公司章程由出資人(或：董事會(huì))解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十條　本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人簽名(蓋章)：

　　年　　月　　日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

公司章程1 篇29

　　根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于_______年___月___日召開了公司股東會(huì)，會(huì)議由代表___%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表___%表決權(quán)的股東通過(guò)，作出如下決議：會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，會(huì)議決定對(duì)公司章程的部分內(nèi)容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在 工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：_________公司。 ”現(xiàn)改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元�！爆F(xiàn)改為：____________萬(wàn)元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”。 現(xiàn)改為：_____________________。

　　……

　　以上事項(xiàng)表決結(jié)果：同意_____萬(wàn)股，占總股數(shù)_____%；

　　不同意_____萬(wàn)股，占總股數(shù)_____%；

　　棄權(quán)_____萬(wàn)股，占總股數(shù)_____%。

　　全體股簽字蓋章：

　　_______年___月___日

公司章程1 篇30

　　第一章　總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由唐大興、原杰、方德春、林麗出資，設(shè)立有限公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：廣西名城居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。

　　第四條 公司住所：

　　第三章　公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：;房地產(chǎn)開發(fā)類。

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍，以登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn))

　　第四章　公司注冊(cè)資本

　　第六條 公司注冊(cè)資本：扒佰萬(wàn)元人民幣。

　　第五章　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第七條 公司由4方股東出資設(shè)立，股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

　　股東名稱或姓名

　　認(rèn)繳情況

　　設(shè)立時(shí)實(shí)際繳付

　　出資額

　　(萬(wàn)元)

　　出資方式

　　持股比例(%)

　　出資額

　　(萬(wàn)元)

　　出資方式

　　持股比例(%)

　　各共同投資人應(yīng)在項(xiàng)目開發(fā)時(shí)根據(jù)項(xiàng)目投資額度按上述出資比例將投資資金繳存至項(xiàng)目公司賬戶。

　　第六章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》第三十八條行使職權(quán)。

　　第九條 首次股東會(huì)會(huì)議由 股東召集和主持。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

　　定期會(huì)議應(yīng) 月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決定，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期五年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條 執(zhí)行董事依據(jù)《公司法》第四十七條行使職權(quán)。

　　第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并依據(jù)《公司法》第五十條行使職權(quán)。

　　第十六條 不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十七條 監(jiān)事依據(jù)《公司法》第五十四條行使職權(quán)。

　　公司法定代表人

　　第十八條 公司 為公司的法定代表人。

　　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　附則

　　第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十一條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第二十二條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式2份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東簽字：

　　日 期： 年　月　日